NDA ehk konfidentsiaalsusleping: kuidas see Eesti õiguse järgi toimib

Viimati uuendatud: 10. oktoober 2026

NDA (ingl non-disclosure agreement) ehk konfidentsiaalsusleping on sageli esimene dokument, mille Eesti partner, investor või klient palub Teil allkirjastada. Eesti õigus jätab suurema osa selle sisust poolte otsustada, kuid leppetrahvi ja ärisaladuse reeglid määravad, kui palju NDA vaidluses väärt on. See juhend selgitab, mida enne allkirjastamist kontrollida.

Lühidalt

Käsunduslepingus kehtib saladuse hoidmise kohustus pärast lepingu lõppu niivõrd, kuivõrd see on tellija õigustatud huvi kaitsmiseks vajalik (VÕS § 625).
Leppetrahvi saab nõuda kahju tõendamata (VÕS § 161 lg 1).
Kohus võib võlgniku taotlusel ebamõistlikult suurt leppetrahvi vähendada ja seda õigust välistav kokkulepe on tühine (VÕS § 162 lg 1 ja 2).
Töötaja peab hoidma tööandja ärisaladusi ja juhatuse liige äriühingu ärisaladusi ka ilma NDA-ta (TLS § 22, ÄS § 186).
Konkurentsipiirang seob töötajat pärast töösuhte lõppu ainult siis, kui see on kirjalik, kestab kõige rohkem ühe aasta ja tööandja maksab selle eest igakuist mõistlikku hüvitist (TLS § 24).

Seadusviited: Võlaõigusseadus (VÕS) § 11, § 29, § 39 · VÕS § 42, § 44 (ebaõiglased tüüptingimused) · VÕS § 158–163 (leppetrahv) · VÕS § 625 (konfidentsiaalsus käsunduslepingus) · VÕS § 1055 (kahjustava tegevuse lõpetamise nõue) · Ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (EKTÄKS) § 5 · Töölepingu seadus (TLS) § 22, § 24 · Äriseadustik (ÄS) § 186 · Direktiiv (EL) 2016/943 ärisaladuste kaitse kohta, artiklid 1–3 ja 5

Mida peab NDA määratlema konfidentsiaalse teabena?

Tehingu jaoks olulised teabe liigid mis tahes kujul koos eesmärgiga, milleks teavet tohib kasutada. Kui NDA on teise poole tüüpvorm, tõlgendatakse ebaselget sõnastust selle koostaja kahjuks (VÕS § 39 lg 1), kuid täpne sõnastus hoiab vaidluse ära juba eos.

Loetlege, mis on tegelikult kaalul: lähtekood, hinnad, kliendinimekirjad, tooteplaanid, finantsandmed. Kui kaitstud on ka suuliselt avaldatud teave, nõudke selle lühikest kirjalikku kokkuvõtet kindla aja jooksul, näiteks 10 tööpäeva jooksul, et oleks tõend selle kohta, mida räägiti.

Piirake lisaks avaldamisele ka kasutamist. Märkige lubatud eesmärk (näiteks „võimaliku koostöö hindamine“) ja see, kes tohivad teavet saada: töötajad, nõustajad ja kontserni ettevõtted, kellel on teabe järele vajadus. Pange teabe saajale vastutus nende eest.

Reguleerige ka suhte lõppu: teabe tagastamine või hävitamine nõudmisel, välja arvatud koopiad, mida tuleb seaduse järgi säilitada või mis on automaatsetes varukoopiates.

Milliseid erandeid peab NDA sisaldama?

Tavalised erandid hõlmavad teavet, mis on või muutub avalikuks ilma lepingut rikkumata, mida saaja juba teadis, mille ta töötas välja iseseisvalt või sai õiguspäraselt kolmandalt isikult, ning teavet, mille avaldamist nõuab seadus või kohus. Need järgivad ELi ärisaladuste direktiivi (EL) 2016/943.

Eesti on selle direktiivi üle võtnud. Iseseisev avastamine ja õiguspäraselt saadud toote pöördprojekteerimine on teabe omandamise seaduslikud viisid (direktiivi (EL) 2016/943 art 3 lg 1). Ärisaladuse nõue ei ole edukas ka siis, kui teave avaldati näiteks üleastumise või ebaseadusliku tegevuse paljastamiseks avalikes huvides (art 5).

Kui seadusest tuleneva avaldamiskohustuse erand puudub, võib NDA minna vastuollu kohustusega avaldada teavet ametiasutusele või kohtule. Lisage kohustus teavitada sellest kõigepealt teavet avaldanud poolt, kui see on seadusega lubatud, et tal oleks võimalik kaitset taotleda.

Kontrollige neid punkte oma lepingus — tasuta kokkuvõte →

Kui kaua NDA Eestis kehtib?

Eesti õigus ei sätesta ettevõtjatevahelisele lepingulisele konfidentsiaalsuskohustusele kindlat maksimumkestust. Valige teabele sobiv tähtaeg: üldisele konfidentsiaalsele teabele kindel periood ja tõelistele ärisaladustele kaitse seni, kuni teave on ärisaladus. Võrdlusalust pakub VÕS § 625.

Seadus annab kasuliku võrdlusaluse. Käsunduslepingu alusel peab teenuse osutaja hoidma saladuses asjaolud, mille kaitsmiseks on tellijal õigustatud huvi, ning see kohustus kehtib pärast lepingu lõppemist niivõrd, kuivõrd see on selle huvi kaitsmiseks vajalik (VÕS § 625). Kohustust, mis ulatub tunduvalt kaugemale igasugusest õigustatud huvist, võib vaidlustada ebamõistlikuna, eriti tüüptingimustes (VÕS § 42 lg 1).

Praktikas toimib hästi jagatud tähtaeg. Kaitske tavalist konfidentsiaalset teavet kindla arvu aastate jooksul pärast avaldamist või suhte lõppu. Kaitske ärisaladusi, näiteks lähtekoodi või valemeid, seni, kuni need vastavad seaduslikule määratlusele. Märkige sõnaselgelt, millised kohustused jäävad kehtima pärast põhilepingu lõppu.

Kas NDA leppetrahv kehtib ja kas kohus võib seda vähendada?

Põhimõtteliselt jah. Leppetrahv on ette kokku lepitud summa, mida tuleb rikkumise korral maksta (VÕS § 158 lg 1), ja seda saab nõuda kahju tõendamata (§ 161 lg 1). Kohus võib siiski võlgniku taotlusel ebamõistlikult suurt leppetrahvi vähendada (§ 162 lg 1) ning seda õigust välistav kokkulepe on tühine (§ 162 lg 2).

Leppetrahvi ülemäärasuse hindamisel arvestab kohus, millises ulatuses kohustus täideti, võlausaldaja õigustatud huvi ja poolte majanduslikku olukorda (§ 162 lg 1). Kohus ei vähenda leppetrahvi omal algatusel ja juba tasutud leppetrahvi ei saa vähendada (§ 162 lg 3).

Praktikas on olulised veel kolm reeglit. Vabandatava rikkumise, näiteks vääramatu jõu tõttu toimunud rikkumise eest ei saa leppetrahvi nõuda, kui lepingus ei ole sätestatud teisiti (§ 160). Võlausaldaja peab mõistliku aja jooksul pärast rikkumisest teadasaamist teatama, et ta nõuab leppetrahvi, vastasel juhul kaotab ta nõude (§ 159 lg 2). Leppetrahvi ületavat kahju saab nõuda, kuid leppetrahv arvatakse kahjuhüvitisest maha (§ 161 lg 2).

Tüüptingimustes on ebamõistlikult suur leppetrahv seaduse ebaõiglaste tingimuste loetelus (§ 42 lg 3 p 5) ja ettevõtjate vahel eeldatakse selle ebaõiglust (§ 44). Kindlasummaline „50 000 eurot iga rikkumise eest“ väikese väärtusega hindamis-NDA-s on koht, kus tasub läbi rääkida. Siduge summa tehingu väärtusega, seadke kogusummale ülempiir ja määratlege, mis loetakse üheks rikkumiseks.

Kas Eesti õigus kaitseb ärisaladust ka ilma NDA-ta?

Osaliselt. Ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (EKTÄKS), mis kehtib alates 17. detsembrist 2018, käsitleb ärisaladuse ebaseaduslikku omandamist, kasutamist ja avaldamist ebaausa konkurentsina. Teave peab siiski vastama seaduslikule määratlusele ja NDA jääb kõige selgemaks tõendiks selle kohta, mis oli kaitstud.

Seadus võtab üle ELi ärisaladuste direktiivi ja määratleb ärisaladuse EKTÄKS § 5 lõikes 2. Direktiivi kohaselt on teave ärisaladus ainult siis, kui see ei ole üldteada ega kergesti kättesaadav, sellel on salajasuse tõttu kaubanduslik väärtus ja selle salajas hoidmiseks on võetud mõistlikke meetmeid (direktiivi (EL) 2016/943 art 2 lg 1). NDA-de allkirjastamine on üks neist meetmetest.

Kehtivad ka konkreetsed seadusjärgsed kohustused. Töötaja peab hoidma tööandja ärisaladusi (TLS § 22), juhatuse liige peab hoidma äriühingu ärisaladusi (ÄS § 186) ja teenuse osutajal on VÕS § 625 kohane konfidentsiaalsuskohustus. Need kohustused on üldised, seega annab NDA, mis määratleb teabe, kestuse ja tagajärjed, palju juurde.

Ühepoolne või vastastikune NDA ja mis saab töötajatest?

Kasutage ühepoolset NDA-d, kui teavet avaldab ainult üks pool, ja vastastikust NDA-d, kui seda teevad mõlemad. Töötajate puhul paneb konfidentsiaalsuskohustuse juba töölepingu seadus (TLS), mis lubab pooltel kokku leppida ka leppetrahvi kohustuse rikkumise eest (TLS § 22).

Teavet avaldava poole koostatud ühepoolne NDA kipub olema ebavõrdsete tingimustega. Kui jagate ka ise teavet, küsige ühepoolse vormi asemel vastastikuseid kohustusi.

NDA ei takista töötajal konkurendi juurde tööle minemast. Selleks on vaja eraldi konkurentsipiirangu kokkulepet, mis seob pärast töösuhte lõppu ainult siis, kui see on kirjalik, kestab kõige rohkem ühe aasta ja tööandja maksab selle eest igakuist mõistlikku hüvitist (TLS § 24). ELi ärisaladuse reeglid ei piira ka töötaja õigust kasutada tavapärase töö käigus ausalt omandatud kogemusi ja oskusi (direktiivi (EL) 2016/943 art 1 lg 3). Suunake töötaja NDA konkreetsele teabele, mitte üldisele oskusteabele.

Mida enne allkirjastamist kontrollida

Konfidentsiaalse teabe määratlus hõlmab õigeid teabe liike ja ütleb, kuidas suuliselt avaldatud teave dokumenteeritakse.
Lubatud eesmärk ja volitatud teabesaajad on loetletud ning teabe saaja vastutab nende eest.
Tavalised erandid on olemas: avalik, juba teada olnud, iseseisvalt välja töötatud, õiguspäraselt saadud ja seaduse alusel avaldatav teave.
Kestus on üldise teabe ja ärisaladuste kohta eraldi märgitud ning lepingus on klausel kohustuste kohta, mis jäävad kehtima ka pärast lepingu lõppu.
Võimalik leppetrahv on proportsionaalne, sellel on ülempiir ja on määratletud, mis loetakse üheks rikkumiseks (VÕS § 158–162).
Miski ei välista õigust taotleda kohtult leppetrahvi vähendamist (VÕS § 162 lg 2).
Teabe tagastamine või hävitamine koostöö lõpus on reguleeritud koos erandiga varukoopiate ja seadusega nõutud koopiate kohta.
Töötajate puhul on konfidentsiaalsus eraldatud võimalikust konkurentsipiirangust, mis peab vastama TLS § 24 nõuetele.

Kontrollige oma lepingut kohe

Laadige leping üles või kleepige selle tekst. Umbes minutiga näete tasuta, mitu riskipunkti lepingus on ja milline neist on kõige tõsisem. Täielik aruanne on vabatahtlik.

Lohistage leping siia

või klõpsake faili valimiseks

PDF, DOCX või TXT
Kuni 4 MB

Lepingu tüüp

Valige fail ja lepingu tüüp. Tasuta kokkuvõte näitab riskipunktide arvu.

Analüüsi teeb tehisintellekt (AI) Eesti seaduste teadmistebaasi põhjal. See ei ole õigusnõu. Faili ei salvestata.

Korduma kippuvad küsimused

Mis on NDA eesti keeles?

NDA (ingl non-disclosure agreement) on eesti keeles konfidentsiaalsusleping või konfidentsiaalsuskokkulepe. See võib olla eraldi leping või klausel teises lepingus, näiteks teenuslepingus. Eraldi NDA on kasulik eelkõige siis, kui teavet jagatakse enne põhilepingu allkirjastamist.

Kas NDA peab Eestis olema paberil allkirjastatud?

Ei. Eesti õigus ei näe NDA-le ette erilist vormi ja lepingu võib üldjuhul sõlmida mis tahes vormis (VÕS § 11 lg 1). Omakäeline või digitaalallkiri annab siiski parima tõendi selle kohta, mida ja millal kokku lepiti.

Mida teha, kui teine pool NDA-d rikub?

Võite nõuda kokkulepitud leppetrahvi (VÕS § 158), seda ületava kahju hüvitamist (§ 161 lg 2) ja kahjustava tegevuse lõpetamist (§ 1055). Ärisaladuse puhul on Teil ka EKTÄKS-ist tulenevad nõuded. Tegutsege kiiresti: teatage leppetrahvi nõudmisest mõistliku aja jooksul (§ 159 lg 2) ja arutage kiireloomulisi kohtumeetmeid Eesti juristiga.

Kas Eesti ettevõttega sõlmitud NDA-le peab kohaldama Eesti õigust?

Ei. Pooled võivad kohaldatava õiguse ise valida (Rooma I määruse art 3 lg 1). Kui teine pool ja tema vara asuvad Eestis, on Eesti õigus ja Eesti kohus täitmise seisukohast sageli praktiline valik.

Kas NDA võib keelata õigusrikkumisest teatamise?

Eesti poolt üle võetud ELi reeglite järgi ei ole ärisaladuse nõue edukas, kui avaldamisega paljastati üleastumine või ebaseaduslik tegevus avaliku huvi kaitseks (direktiivi (EL) 2016/943 art 5). Palju sõltub asjaoludest, seega küsige enne teabe avaldamist nõu Eesti juristilt.

Kuidas NDA-d enne allkirjastamist kontrollida?

Laadige NDA Lepinguteabi.ee-sse üles ja saate tasuta riskikokkuvõtte, mis toob esile ühepoolsed tingimused, puuduvad erandid ja suured leppetrahvid. Kui NDA on seotud investeeringu või suure tehinguga, laske see üle vaadata ka Eesti juristil.