Osanike leping: mida OÜ osanikud peavad kokku leppima

Viimati uuendatud: 10. oktoober 2026

Enamik asutajaid ja e-residente tegutseb Eestis osaühinguna (OÜ). Kui omanikke on rohkem kui üks, lepitakse osanike lepingus kokku, kuidas nad koos tegutsevad. Leping toetub äriseadustikule (ÄS) ja põhikirjale ning mitu reeglit toimib ainult siis, kui see on kirjas põhikirjas. Seepärast ei piisa üldisest osanike lepingu näidisest: see juhend selgitab, mida leping peab sisaldama ja mis tuleb kirjutada põhikirja.

Lühidalt

Põhikirja muutmiseks on vaja vähemalt kahte kolmandikku häältest, kui põhikiri ei nõua rohkem (ÄS § 175).
Osa väikseim nimiväärtus on 1 sent, seega saab OÜ asutada ühesendise osakapitaliga (ÄS § 148 lg 1).
Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest (ÄS § 149 lg 2).
Tavaline otsus nõuab üle poole koosolekul esindatud häältest, seega ei saa kaks võrdset osanikku eriarvamuse korral otsust vastu võtta (ÄS § 174 lg 1).
Kahju tekitanud juhatuse liikmete vastu esitatav nõue aegub viie aasta jooksul, kui põhikiri või leping ei näe ette teisiti (ÄS § 187).

Seadusviited: Äriseadustik (ÄS) § 136, §-d 148–154¹ (osakapital, osa, võõrandamine, ostueesõigus) · ÄS §-d 157–158 (väljamaksed) · ÄS §-d 166–169, 173–178 ja § 202 (osanike õigused ja otsused) · ÄS §-d 180–187 (juhatus) · Võlaõigusseadus (VÕS) § 8 lg 2, §-d 158–163 · Töölepingu seadus (TLS) § 1 lg 5

Mis vahe on osanike lepingul ja põhikirjal?

Põhikiri reguleerib ühingut ja kehtib kõigile osanikele. Osanike leping on leping, mis seob ainult selle allkirjastanud isikuid (VÕS § 8 lg 2). Mõni kokkulepe toimib äriühinguõiguses ainult siis, kui see on kirjutatud põhikirja.

Äriseadustiku järgi peavad põhikirjas olema: osa võõrandamise lisatingimused, näiteks nõusoleku nõue (ÄS § 149 lg 3); ostueesõigus, mis kehtib ka osanike vahelise võõrandamise korral (§ 149 lg 2); osadega kaasnevad eriõigused (§ 154¹); osaluse suurusega mitteproportsionaalne kasumi jaotus (§ 157 lg 2); erinev häälte arv osa kohta (§ 169) ning otsuste vastuvõtmiseks nõutav suurem häälteenamus (§ 174 lg 1, § 175 lg 1).

Kui selline reegel on ainult osanike lepingus, seob hääletuskohustus või vetoõigus üksnes lepingu allkirjastajaid ega kedagi teist. Rikkumise korral on teistel lepingulised õiguskaitsevahendid, näiteks kahju hüvitamise nõue või leppetrahv (VÕS § 158). Seepärast tuleb kõigepealt kontrollida, kas need kaks dokumenti on omavahel kooskõlas.

Põhikirja muutmiseks on vaja vähemalt kahte kolmandikku häältest, kui põhikiri ei nõua rohkem, ja muudatus jõustub kandmisega äriregistrisse (ÄS § 175).

Kui suur peab olema OÜ osakapital?

Alates 1. veebruarist 2023 ei ole kindlat minimaalset osakapitali. Osa väikseim nimiväärtus on 1 sent (ÄS § 148 lg 1), seega saab OÜ asutada ühesendise osakapitaliga. Samal ajal kaotati võimalus asutada ühing sissemakseid tegemata.

Osakapital märgitakse eurodes (§ 136). Osa annab õiguse osaleda ühingu juhtimises ning kasumi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotamises (§ 148 lg 5). Osade kohta ei tohi väljastada väärtpabereid (§ 148 lg 6).

Väikesel osakapitalil on tagajärjed. Väljamakseid ei tohi teha, kui netovara on või muutuks väiksemaks kui osakapitali ja väljamaksmisele mittekuuluvate reservide summa (§ 157 lg 3). Justiits- ja Digiministeeriumi selgituse järgi võib kohus juhul, kui osakapital on alla 2500 euro ja pankrotimenetlus lõpeb pankrotti välja kuulutamata, kohustada osanikke maksma vahe kuni 2500 euroni, kui ajutise pankrotihalduri tasu ja kulusid ei ole muul viisil võimalik katta.

Leppige osanike lepingus kokku, kes rahastab ühingut lisaks osakapitalile. Osanikku ei saa ilma tema nõusolekuta kohustada panustama rohkem kui tema osa nimiväärtus ja ülekurss (§ 154 lg 2), seega peab iga rahastamiskohustusega nõustuma asjaomane osanik ise.

Kontrollige neid punkte oma lepingus — tasuta kokkuvõte →

Kuidas toimub osaühingu osa võõrandamine ja ostueesõigus?

Osanik võib oma osa teisele osanikule vabalt võõrandada, kui põhikiri ei näe ette teisiti. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Leping esitatakse juhatusele, kes peab sellest viivitamata teavitama teisi osanikke (ÄS § 149 lg 2).

Võõrandamisleping tuleb notariaalselt tõestada (§ 149 lg 4) ja võõrandamine jõustub kandmisega osanike nimekirja (§ 149 lg 4¹). Kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjas kõigi osanike nõusolekul notariaalsest vormist loobuda. Siis piisab kirjalikku taasesitamist võimaldavast vormist (§ 149 lg 6).

Põhikiri võib seada lisatingimusi, näiteks teiste osanike või juhatuse nõusoleku. Sellist tingimust eirav võõrandamine on tühine, kuid osanik võib mõjuva põhjuse korral nõuda nõusoleku andmist (§ 149 lg 3). Osa läheb üle pärijatele, kui seadus või põhikiri ei näe ette teisiti. Põhikirjas sätestatud pärimise piirang on kehtetu, kui see ei määra pärijale õiglase hüvitise maksmise tähtaega ja korda (§ 153).

Kaasamüügikohustust (drag-along) ja kaasamüügiõigust (tag-along) äriseadustik ei reguleeri. Need on lepingulised lubadused osa müüa või müügiga ühineda ning seovad ainult lepingu allkirjastajaid. Nende alusel tehtav võõrandamine vajab ikkagi seaduses ette nähtud vormi, seega laske Eesti juristil või notaril kontrollida, kuidas mehhanism ellu viiakse.

Kuidas lahendada ummikseisu 50/50 osaühingus?

Äriseadustik ummikseisu ei lahenda. Tavaline otsus nõuab üle poole koosolekul esindatud häältest (ÄS § 174 lg 1), seega ei saa kaks võrdset osanikku eriarvamuse korral ühtegi otsust vastu võtta. Väljapääs tuleb ette näha osanike lepingus.

Levinud lahendused on ainult ühehäälselt otsustatavate küsimuste loetelu, eskaleerimine koos mahajahtumisperioodiga ja seejärel lepitus ning viimase abinõuna ostu-müügi klausel (buy-sell). Ostu-müügi klausli järgi nimetab üks osanik hinna ja teine peab sellise hinnaga kas ostma või müüma. Lõpptulemus on osa võõrandamine, seega kontrollige klauslit ostueesõiguse ja vorminõuete suhtes.

Arvestage hääletusreeglitega, millele leping toetub. Koosolekut kokku kutsumata hääletamisel loetakse osanik, kes tähtajaks ei vasta, otsuse vastu hääletanuks (§ 173 lg 2). Kõigi osanike allkirjastatud otsuse puhul ei ole koosoleku korda vaja järgida (§ 173 lg 7). Ühingu lõpetamiseks on vaja vähemalt kahte kolmandikku häältest (§ 202 lg 1). Otsuse saab kohtus vaidlustada kolme kuu jooksul selle vastuvõtmisest (§ 178 lg 1).

Kuidas toimivad osaluse väljateenimine (vesting) ja lahkuva osaniku tingimused?

Need on lepingulised kokkulepped, mitte äriseadustiku reeglid. Tavaliselt peab lahkuv asutaja müüma kogu oma osaluse või osa sellest kindlaksmääratud hinnaga ning see kohustus seob ainult lepingu allkirjastajaid.

Lepingus tuleb täpselt kirja panna, millised sündmused teevad lahkujast hea või halva lahkuja (good leaver / bad leaver), kui suure osaluse ta müüb, kellele, millise hinnaga ja mis tähtajaks ning kuidas toimub notariaalne võõrandamine, kui lahkuja koostööd ei tee. Leppetrahv võib lisada survet (VÕS § 158), kuid kohus võib ülemäärast leppetrahvi vähendada (§ 162).

Ärge ajage seda segi osaniku väljaarvamisega kohtu kaudu. Kohus võib ühingust välja arvata osaniku, kes on hoolimata kirjalikust hoiatusest mõjuva põhjuseta oluliselt rikkunud oma kohustusi või tekitanud ühingule olulist kahju. Hagi esitamiseks on vaja osanikke, kellele kuulub üle poole osakapitalist, ja väljaarvatud osaniku osa müüakse (ÄS § 167). Lahkuva osaniku tingimus on eraldi, lepinguline tee; laske Eesti juristil kontrollida hinna ja käivitavate sündmuste sõnastust.

Millised kohustused on OÜ juhatuse liikmel?

Juhatuse liige peab täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kahju tekitanud juhatuse liikmed vastutavad ühingu ees solidaarselt, kui nad ei tõenda, et tegutsesid hoolsalt, ja nõue aegub viie aasta jooksul, kui põhikiri või leping ei näe ette teisiti (ÄS § 187).

Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik ega pea olema osanik (§ 180 lg 2–3). Iga juhatuse liige võib esindada ühingut kõigis tehingutes, kui põhikiri ei näe ette ühist esindamist. Ühine esindusõigus kehtib kolmandate isikute suhtes alles pärast kandmist äriregistrisse (§ 181 lg 1–2). Tehing ühingu ja juhatuse liikme vahel on ilma osanike (või nõukogu) nõusolekuta tühine, välja arvatud igapäevased tehingud turuhinnaga (§ 181 lg 3).

Juhatuse liikmed valitakse määramata ajaks, kui põhikiri ei sätesta tähtaega, ja nad võib tagasi kutsuda olenemata põhjusest (§ 184). Ilma nõusolekuta ei tohi nad konkureerida ühinguga selle tegevusalal (§ 185) ning nad peavad hoidma ühingu ärisaladusi (§ 186). Juhatuse liikme lepingule töölepingu seadust ei kohaldata (TLS § 1 lg 5). Kui ühing on püsivalt maksejõuetu, peab juhatus esitama pankrotiavalduse viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva jooksul (§ 180 lg 5¹).

Mida enne allkirjastamist kontrollida

Võõrandamispiirangud, nõusolekuõigused ja ostueesõigus on kirjas ka põhikirjas (ÄS § 149 lg 2–3).
Mitteproportsionaalne kasumi jaotus, erinev häälte arv ja eriõigused on kirjutatud põhikirja (§ 154¹, § 157 lg 2, § 169).
Ainult ühehäälselt otsustatavad küsimused ja suurem häälteenamus on peegeldatud põhikirjas (§ 174–175).
Ummikseisu lahendamiseks on tee: eskaleerimine, lepitus ning seejärel ostu-müügi või väljumise mehhanism.
Lahkumise juhud, hind ja võõrandamise kord on määratletud, sealhulgas notariaalne vorm (§ 149 lg 4).
Iga osanik on igale tulevasele rahastamiskohustusele ise nõusoleku andnud (§ 154 lg 2).
Juhatuse kohad, tasu, juhatuse liikmega tehtavate tehingute heakskiitmine ja juhatuse liikme konkurentsikeeld on reguleeritud (§ 181 lg 3, § 185).
Pärimise piirang määrab pärijatele hüvitise maksmise tähtaja ja korra (§ 153).

Kontrollige oma lepingut kohe

Laadige leping üles või kleepige selle tekst. Umbes minutiga näete tasuta, mitu riskipunkti lepingus on ja milline neist on kõige tõsisem. Täielik aruanne on vabatahtlik.

Lohistage leping siia

või klõpsake faili valimiseks

PDF, DOCX või TXT
Kuni 4 MB

Lepingu tüüp

Valige fail ja lepingu tüüp. Tasuta kokkuvõte näitab riskipunktide arvu.

Analüüsi teeb tehisintellekt (AI) Eesti seaduste teadmistebaasi põhjal. See ei ole õigusnõu. Faili ei salvestata.

Korduma kippuvad küsimused

Kas osanike leping tuleb notariaalselt tõestada?

Äriseadustiku notariaalse vormi nõue kehtib osa võõrandamisele (ÄS § 149 lg 4) ja osa pantimisele (§ 151), kui põhikirjas ei ole võõrandamise puhul sellest nõudest kehtivalt loobutud (§ 149 lg 6). Küsige Eesti notarilt või juristilt, kas klauslid, mis kohustavad osanikku oma osa müüma, vajavad sama vormi.

Kuidas jagatakse dividendid osanike vahel?

Proportsionaalselt osade nimiväärtusega, kui põhikiri ei näe ette teisiti (ÄS § 157 lg 2). Väljamaksed tehakse kasumist kinnitatud majandusaasta aruande alusel (§ 157 lg 1) rahas või osaniku nõusolekul muus varas (§ 157 lg 5). Osanik, kes sai õigusvastase väljamakse, peab selle tagastama (§ 158).

Millist teavet võib osanik ühingult nõuda?

Osanik võib nõuda juhatuselt teavet ja tutvuda ühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda, kui teabe avaldamine võib ühingule olulist kahju tekitada; siis saab osanik pöörduda üldkoosoleku või kohtu poole (ÄS § 166).

Kas osanike lepingus võib olla leppetrahv?

Jah. Leppetrahviga tagatakse sageli osanike vahelisi võõrandamispiiranguid ja konkurentsikeelu lubadusi. Kehtivad üldreeglid: vabandatava rikkumise eest leppetrahvi nõuda ei saa, kui ei ole kokku lepitud teisiti (VÕS § 160), ja kohus võib võlgniku taotlusel ebamõistlikult suurt leppetrahvi vähendada (§ 162).

Kas osanike lepingu näidisest piisab või on vaja juristi?

Kõige puhul, mis on keerukam kui lihtne kahe asutajaga ühing, on vaja juristi, sest leping ja põhikiri tuleb koostada koos. Võite lepingu projekti esmalt Lepinguteabi.ee-s kontrollida, et näha, millised klauslid on äriseadustikuga vastuolus, ja seejärel viia aruande Eesti juristile.